前言
我国《公司法》与《民法典》均未明文列举“利用关联关系损害公司利益”的具体情形，司法实践中，**交易公允性**是判断关联交易是否侵权、是否应当承担赔偿责任的唯一核心标准。实务中长期存在“程序公允优先”与“实质公允优先”的裁判争议，但当前最高院及各地主流法院已形成统一审判思路。本文结合最高院司法观点及多地典型判例，系统拆解程序公允与实质公允的裁判权重、实质公允的具体判定方法，厘清中外合资关联侵权案件的核心胜诉要件。
一、程序公允与实质公允的司法权重取舍
理论学界与比较法视野下，部分观点主张以程序公正为核心、实质公正为辅助，认为只要关联交易完整履行披露、决议、审批的法定及章程程序，即可认定交易合法有效。英国公司法自我交易规则亦强调，未经公司内部机构决议的关联交易，即便实质公平，法院亦可否定其效力，核心侧重程序合规性。
但我国司法裁判体系已完全确立**实质公允为主、程序公允为辅**的核心审查规则，实质公平是关联交易合法性的终极标准。最高院民二庭在公司法司法解释（五）答记者问中明确表态：关联交易的核心是公平，即便交易已完整履行内部决策、信息披露等程序，若交易实质违反公平原则、造成公司实际损失，公司仍可主张侵权主体承担损害赔偿责任。该观点彻底确立了实质公允的优先裁判地位。
各地法院裁判口径与最高院保持高度一致。上海市第一中级人民法院明确，法院审查关联交易纠纷需兼顾实体与程序，但交易对价公允性、是否造成公司损失是核心要件，内部决策程序仅为辅助佐证，不能豁免实质不公的交易责任。换言之，**程序合规不能掩盖实质不公，程序瑕疵不能否定实质公允**。
二、典型判例印证：实质公允的终局裁判效力
在上海浦东法院审理的关联交易侵权案件中，被告高管未将关联交易协议提交股东会审议、未开展年度结算，存在明显程序瑕疵，但法院经审理查明，案涉物业管理交易价格与市场公允价格一致，不存在损害公司利益的情形，最终驳回原告全部赔偿请求。该案明确：只要交易实质公允、公司无实际损失，即便存在程序瑕疵，亦无需承担赔偿责任。
广东佛山中院二审裁判同样印证该规则：法院认为公司法规制的关联侵权行为，特指交易主体滥用控制权，作出收益、成本、费用分摊不合理、实质损害公司利益的非常规交易；若原告诉请的损失无充分证据佐证，且案涉支出属于企业合理运营成本、交易具备商业合理性与公允性的，即便存在轻微程序瑕疵，亦不认定为关联侵权。
综上，司法实务形成稳定裁判规则：判断外方是否利用关联关系侵害合资公司利益，**核心不在于程序是否完美合规，而在于交易是否实质公允、公司是否产生实际损失**。
三、交易实质公允性的司法判定方法与参考标准
价格公允是实质公允审查的核心要件，也是法院认定关联交易是否造成公司损失的关键依据。鉴于我国公司法体系未明确公允价格判定细则，司法实践主要参照上市公司监管规则与比较法裁判经验综合认定。
法院普遍参照《上市公司治理准则》标准，认定公允关联交易需具备真实商业实质，交易价格不得偏离市场独立第三方的定价及收费标准。在存在利益冲突的控股股东、董监高关联交易场景中，法院不再单纯采信交易双方的商业判断，而是优先参考独立第三方自愿、公允的市场交易价格。
除此之外，法院可根据个案情况，综合适用拍卖标准、清算价值标准、第三方报价标准、市场公允价值、自愿交易准则等多重维度，全面核验交易价格的公允性。最高院明确指出，在法律无细化规定的前提下，公众公司监管规则、域外成熟裁判经验，均可作为国内法院审理关联交易纠纷的参考依据。
四、新《公司法》除外条款的司法适用边界
新《公司法》第一百八十三条增设关联交易合规除外条款，明确董监高谋取公司商业机会、开展关联交易，若已履行完整报告、股东会或董事会决议程序，或公司客观上无法利用该商业机会的，可免于追责。有观点认为该条款将回归“程序优先”裁判逻辑，但司法实践已明确严格适用边界。
依据公司法司法解释（五）的硬性规定，被告仅以交易已履行披露、决议、审批程序为由抗辩免责的，人民法院不予支持。北京三中院相关判例进一步明确，投资决策、关联交易的商业合理性与公允性，需由主张侵权的一方举证证明显失公平，举证不能则需承担败诉后果。程序合规仅为基础条件，无法对抗实质不公的侵权追责。
