前言
利用关联关系损害公司利益纠纷的核心争议首要在于责任主体的界定，尤其在中外合资场景下，外方侵权行为日趋隐蔽、主体架构多层嵌套，传统法定责任主体范围已无法完全覆盖实务中的侵权情形。本文依托新旧《公司法》及《民法典》相关条文，结合最高院典型再审案例，系统梳理关联交易侵权责任主体的立法演变、司法扩张趋势，明确新《公司法》下连带责任、实质认定的全新裁判标准，为中方精准锁定侵权主体、开展追责维权提供法律依据。
一、旧《公司法》关于关联侵权与责任主体的基础法定规则
我国旧《公司法》第二十一条明确规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；若违反前述规定造成公司损失的，应当承担赔偿责任。该条款确立了关联侵权损害赔偿的核心请求权基础，明确公司有权向关联侵权主体主张损失赔偿。同时，旧《公司法》第二百一十六条专门对“关联关系”作出界定，明确关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，同时排除国有控股企业因统一国资管控形成的关联关系。
旧法框架下，法定责任主体严格限定为五类，且均有明确的身份界定标准：一是控股股东，即持股比例超50%或持股不足50%但表决权足以影响公司重大决议的股东；二是实际控制人，即不具备股东身份，但可通过投资、协议及其他安排实际支配公司经营行为的主体；三是公司董事、监事；四是公司高级管理人员，具体包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书及公司章程约定的其他人员。
但在司法实务中，随着关联侵权行为向非关联化、隐性化、隐蔽化发展，旧法列举式的责任主体范围存在明显局限性，无法全面覆盖实务中各类实质侵权主体，导致大量中外合资关联侵权案件出现追责无门、主体遗漏的问题。
二、司法实践的突破：实质审查原则与主体范围扩张
在旧法条文未修订的阶段，国内法院已通过司法裁判逐步突破形式身份限制，确立了“实质履职、实质控制”的审查原则，持续扩张关联侵权责任主体的认定范围，追责力度日趋严格。最高院2019年典型再审案例明确了核心裁判思路：责任主体认定不拘泥于法定名义身份，而是以是否实质行使高管、控制人职权、是否实质影响公司经营决策为核心标准。
该案中，当事人虽仅任职公司营销部经理，无副总经理的名义职务，但公司未设置副总经理岗位，其实际全面主持公司销售、采购供应核心工作，实质行使公司高级管理人员职权。二审及最高院再审均认定其属于《公司法》第二十一条规制的责任主体，需对其利用关联交易造成的公司损失承担赔偿责任。该裁判观点彻底打破了形式身份桎梏，成为后续关联侵权主体认定的核心裁判准则。
三、新《公司法》与《民法典》的立法确认与规则升级
新《公司法》从立法层面正式吸纳并固化了司法实践的扩张趋势，通过新增条款完善关联交易规制体系、拓宽责任主体范围。其一，新《公司法》第一百八十二条扩大关联交易规制对象，将董监高的近亲属、近亲属控制企业、其他关联主体与公司的交易行为，全部纳入合规审查范围，明确此类关联交易必须履行披露、股东会或董事会决议程序。
其二，新《公司法》第一百九十二条新增连带责任规则，明确公司控股股东、实际控制人指示董监高实施损害公司及股东利益行为的，需与董监高承担连带赔偿责任，彻底解决了以往“幕后控制人隐身、实操人员担责”的维权难题，精准适配中外合资外方幕后操控、隐性侵权的行为特征。
与此同时，2020年生效的《民法典》第八十四条进一步统一裁判口径，明确营利法人的控股出资人、实际控制人、董监高利用关联关系损害法人利益的，应当承担赔偿责任。结合新法及司法解释规定，司法审判对关联侵权责任主体的认定范围将进一步扩大，对中外合资公司中方维权形成更完善的法律保障。
