前言
在跨境中外合资经营合作中，关联交易是企业经营中无法规避的商业环节，亦是核心法律风险点。中外双方开展合资合作，本质均是依托合作方的资源优势与关联渠道开展经营活动，但在外方掌握优势资源、处于强势合作地位的场景下，极易滋生其利用境外关联关系隐性侵害合资公司利益的行为。随着外方掏空合资公司、转移经营利润的侵权手段不断趋于隐蔽化、非关联化，传统的维权思路已无法适配当前的司法实践现状。本文系统梳理外方借助关联关系侵害中外合资公司利益的典型表现形式，剖析中方维权面临的现实困境，明确新《公司法》规制关联交易侵权、维护中方及合资公司合法权益的实务价值与研究意义。
一、中外合资公司关联交易的合作逻辑与常态化现状
当前，国内大量企业积极践行“走出去”战略、开拓海外市场，除直接境外投资建厂外，与境外主体合资设立公司是最主流的合作模式。相较于独立境外投资，中外合资模式可充分借助外方的成熟产业渠道、海外客户资源、技术许可资质、全球经销体系等核心优势，形成产品生产、服务供给、跨境贸易协同的商业合作格局。
无论是境内设立的中外合资公司，还是中方企业境外投资设立的合资公司，中外双方的合作基础与核心出发点，均是借用合作方的产业资源与关联渠道。基于该合作底层逻辑，合资公司与中方、外方及其关联主体之间的关联交易成为常态化经营模式，交易场景覆盖原材料与生产设备进出口、技术许可与经销授权、产品及服务跨境进出口、全球市场销售等全经营链条。
但中外双方的资源禀赋差异，使得合资合作存在结构性风险。在外方掌控核心技术、海外渠道、品牌资源等优势资源的合作场景中，外方往往主导合资公司的经营决策与交易定价。这种经营控制权的优势，逐步衍生出常态化的侵权风险——外方依托自身境外关联关系，变相侵占、掏空合资公司合法经营利益，成为中外合资经营治理中的突出痛点。
二、外方利用境外关联关系侵权的典型行为模式
区别于国内普通关联交易侵权纠纷，中外合资场景下的外方侵权行为更具隐蔽性、跨境性与复杂性，核心侵权模式主要分为三类，均通过境外关联主体完成利益转移，严重损害合资公司权益。
第一，通过跨境转移定价转移合资公司利润。外方利用自身对合资公司的经营控制权与影响力，主导搭建跨境交易架构，通过国际贸易转移定价的方式，低价收购合资公司生产的产品、提供的服务，再通过其境外关联公司高价对外销售，将本应归属境内合资公司的经营利润层层转移至境外关联主体。更为严重的是，在海外终端客户向外方或其境外关联公司支付款项后，外方常以各类理由拖欠、克扣、拒付对应款项，直接掏空合资公司的合理利润与应得收益。
第二，依托并购重组、股权运作掏空合资公司资产。外方以股权套现为主要目的、以资产变更为辅助，通过多渠道掠夺合资公司利益。尤其借助企业并购、股权重组、资产整合等资本运作方式，利用自身资源与控制权优势，变相侵占合资公司优质资产、稀释中方权益、转移核心经营价值，实现对合资公司利益的系统性掠夺。
第三，通过隐性关联交易谋取境外不法收益。外方以资产注入、关联担保、资产置换等看似扶持境内合资公司经营的行为为掩护，实质为自身或其上层境外关联上市公司服务。通过上述隐性关联操作，配合内幕交易、境外市场操纵等行为获取非法收益，最终将经营风险与利益损失转嫁至境内合资公司，实质性损害合资公司的合法权益。
由于绝大多数中外合资公司为非上市公司，无上市公司严格的外部监管体系与关联交易合规规则约束，且当前外方侵权的关联交易模式逐步呈现非关联化、隐性化特征，侵权行为难以被识别、取证难度大、维权路径模糊。基于此，本文结合新旧《公司法》及司法典型案例，系统探析合资公司及中方的合法维权路径、实务重难点及司法困境，梳理新《公司法》下的司法裁判规则，为跨境合资关联侵权维权提供实务参考。
